Likvidácia obchodného partnera alebo Koľko stojí neopatrnosť?

Autor: Advokátska kancelária BÁNOS | 4.11.2019 o 17:24 | Karma článku: 1,34 | Prečítané:  446x

Hovorí sa, že papier znesie. Ale dôverčivosť sa (občas) nevypláca a opatrnosti nikdy nie je dosť. Priateľské a dlhodobé obchodné spolupráce nevynímajúc.

Šťastný to podnikateľ, ktorý sa v týchto riadkoch nenájde.

Klient podnikal s predajom vybraného druhu tovaru. Dlhé roky bola jeho odberateľom slovenská spoločnosť, pre účely článku ju nazvime sprostredkovateľom, ktorá tento tovar ďalej dodávala konečnému odberateľovi do zahraničia. Po dodaní tovaru sprostredkovateľ vystavil faktúru konečnému odberateľovi a klient sprostredkovateľovi, a to podľa hmotnosti tovaru, ktorá bola v zahraničí konečným odberateľom akceptovaná. Prípadné pripomienky na kvalitu boli po vzájomnej dohode doriešené dobropismi.

Vzájomná spolupráca medzi podnikateľmi fungovala bezproblémovo niekoľko rokov. Takmer idylicky. O čo prekvapujúcejší bol moment, kedy bol klientovi doručený platobný rozkaz na zaplatenie státisícovej sumy. Nepochopenie vzniknutej situácie zo strany klienta striedal zmätok a obavy. Likvidačná suma nad ním visela ako Damoklov meč.

Kameň úrazu bol zjavný bezprostredne po preštudovaní uzatvorených zmlúv. Ak by sme kontrakty považovali za živé organizmy, také malé a na prvý pohľad bezvýznamné ustanovenie o vylúčení aplikácie § 428 Obchodného zákonníka by bolo celkom bez nadsázky možno prirovnať k zhubnej nádorovej bunke. Narušenie systému v podobe jeho zneužitia totiž dokáže, ako sa napokon ukázalo i v tomto prípade, spôsobiť riadne nepríjemnosti.

V zmysle uvedeného ustanovenia sa právo kupujúceho z vád tovaru nemôže priznať v súdnom konaní, ak kupujúci nepodá správu predávajúcemu o vadách tovaru bez zbytočného odkladu po tom, čo kupujúci vady zistil, alebo pri vynaložení odbornej starostlivosti mal zistiť pri prehliadke, ktorú je povinný uskutočniť pri prevzatí tovaru, alebo vady mohli zistiť neskôr pri vynaložení odbornej starostlivosti, najneskôr však do dvoch rokov od doby dodania tovaru, prípadne od dôjdenia tovaru do miesta určenia určeného v zmluve.

Vylúčenie aplikácie uvedeného ustanovenia malo v preklade za následok to, že kupujúci získal neobmedzenú možnosť uplatniť si reklamácie kedykoľvek, teoreticky aj po uplynutí niekoľkých rokov. Klient sa na strane druhej vopred vzdal svojho práva namietať neskoré uplatnenie vád z tovaru, ktoré by malo byť uplatnené bezodkladne po jeho zistení, namietať. Kupujúci sa, chopiac sa šance, či už na podnet konečného odberateľa, alebo z vlastnej iniciatívy, po rokoch bezproblémovej spolupráce rozhodol, že vylúčené ustanovenie využije vo svoj prospech. Argumentujúc nedostatkami vo váhach tovaru zistených údajne pred niekoľkými mesiacmi, žiadal sprostredkovateľ od klienta vrátenie bezdôvodného obohatenia za všetky vyplatené faktúry, nakoľko sám už rozdiel v sumách vrátil konečnému odberateľovi. Situácia dovedená ad absurdum tkvela v skutočnosti, že klientom deklarovaná váha všetkého napádaného tovaru bola pôvodne konečným odberateľom akceptovaná, dokonca boli klientom vystavované dobropisy na kvalitu dodaného tovaru, a to na akceptované váhy. Ťažisko argumentácie sprostredkovateľa stálo na dvoch pilieroch – prvý - váha deklarovaná klientom v skutočnosti nebola konečným odberateľom akceptovaná, pričom tovar bol uhrádzaný podľa vážnych lístkov klienta, a druhý – podľa zmluvy možno váhu vytknúť a náhradu žiadať kedykoľvek.  Odhliadnuc od skutočnosti, že takýto postup považujeme z právneho hľadiska za postup v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, dobrými mravmi i sedliackym rozumom, na druhej strane váh stojí zmluvná voľnosť strán, a ich možnosť upraviť si zmluvu a ich obchodný vzťah podľa vlastného uváženia. Obrazne povedané, keď stranám pri uzatvorené kontraktu nevadí, že si pomocou papiera môžu zlomiť väz, zákon im dáva slobodu v rozhodovaní, čím si podpíšu svoj ortieľ. Ono tie zmluvy nie sú až taká formalita, za akú ich mnohí považujú. Bremeno bohyne Justície potom leží na pleciach sudcu, aby tento uvážil, čo je právo, ktoré právo má prednosť, čo je správne, čo spravodlivé, a kde je vlastne pravda. Neľahká úloha. Občas sizyfovská.

Keď nejde len o slovíčka.

Tento spor a z neho plynúci príbeh je to o zaujímavejší, že nechce klásť dôraz len na nevyhnutnosť dbať na správne formulovanie zmlúv, ale i na správne formulovanie žalôb a žalobných návrhov. Sprostredkovateľ sa totiž prostredníctvom podanej žaloby domáhal vydania nemalej finančnej čiastky, z titulu bezdôvodného obohatenia a náhrady škody. Svoj nárok si odvodil z ceny za tovar zaplatený klientovi, ktorý mu (resp. konečnému odberateľovi) podľa jeho slov nebol reálne dodaný, a teda žiadal rozdiel medzi čiastkou klientovi vyplatenou a čiastkou, na ktorú mal mať klient podľa sprostredkovateľa nárok podľa dodanej hmotnosti tovaru.

Pri formulovaní žaloby však nedôsledne zameral svoju pozornosť na nesprávne zákonné ustanovenia, a to na bezdôvodné obohatenie a škodu. Či už budete v pozícii kupujúceho, ktorý chce uplatniť zodpovednosť za vady dodaného tovaru u predávajúceho alebo naopak v pozícii predávajúceho, ktorý je konfrontovaný s uplatňovanými vadami od kupujúceho zamerajte sa na titul, na základe ktorého je peňažná satisfakcia žiadaná.

Podľa ust. § 440 ods. 2 Obchodného zákonníka totiž platí, že uspokojenie, ktoré možno dosiahnuť uplatnením niektorého z nárokov z vád tovaru podľa § 436 a § 437, nemožno dosiahnuť uplatnením nároku z iného právneho dôvodu, najmä z titulu náhrady škody, resp. bezdôvodného obohatenia. Predmetné ustanovenie bráni tomu, aby bol účel paragrafov o zodpovednosti za vady obchádzaný, ak kupujúci dostatočným spôsobom a v zákonnom rozsahu nevyužije nároky z vád tovaru. Zjednodušene povedané, ak vám bol dodaný tovar v nesprávnom množstvo alebo nesprávnej kvalite a vy ste za tovar zaplatili plnú kúpnu cenu, môžete sa obrátiť na predávajúceho s uplatnením práv zo zodpovednosti za vady. Svoj nárok však nemožno dosiahnuť z iného právneho dôvodu, teda žiadaním náhrady škody, či vydania bezdôvodného obohatenia.

Nároky z vád tovaru sú striktne limitované reklamačným procesom, ktoré si je možné u predávajúceho uplatniť, ide napríklad o možnosť požadovať dodanie chýbajúceho tovaru, požadovať primeranú zľavu z kúpnej ceny, dokonca aj odstúpiť od zmluvy. V prípade, ak si v obdobným prípadoch nedôsledne uplatníte nároky z vád tovaru, alebo budete žiadať satisfakciu na základe nesprávneho právneho dôvodu, môže nastať situácia, kedy vám právo priznané nebude.

Je preto nevyhnuté dôsledne skúmať, aké nároky a z akých právnych dôvodov vám vzniknú, t. j. či v danom prípade pôjde o nároky z vád tovaru, nároky z náhrady škody alebo nároky z bezdôvodného obohatenia. Správne vymedzenie nároku totiž neznamená len väčšiu šancu na úspech v prípadnom spore, ale môže odbremeniť i od mnohých ďalších nepríjemností a v neposlednom rade zaplatených peňazí za súdne poplatky, či právne zastupovanie.

V duchu hesla múdry sa učí na chybách druhých, ostatní si ich musia zažiť, vidíme memento tohto prípadu v dvoch najzákladnejších myšlienkach, ktorých sa treba nielen pri obchodných, ale pri akýchkoľvek vzťahoch obozretne držať. A to clara pacta, boni amici, teda jasné (dobré) zmluvy robia dobrých priateľov a vigilantibus iura scripta sunt alebo tiež práva patria bdelým. V preklade – pozor pri uzatváraní zmlúv, aby tieto boli obojstranne vyvážené a pozor pri uplatňovaní práv, aby ste sa týchto domáhali správnym spôsobom. Neopatrnosť a nedôslednosť môže byť v oboch prípadoch pridrahá.

Páčil sa Vám tento článok? Pridajte si blogera medzi obľúbených a my Vám pošleme email keď napíše ďalší článok
Pridaj k obľúbeným

Hlavné správy

Minúta po minúte: Pri Nitre sa zrazil autobus s kamiónom. Hlásia vyše desať mŕtvych

Na operačnom stredisku Krajského riaditeľstva je zriadená informačná telefónna linka 096130 2154.

Blog Transparency International

Podnikať so štátom sa vypláca. Pozrite sa, komu najviac

Firmy podnikajúce so štátom sú ziskovejšie.


Už ste čítali?