Skončia nekalosti pri fúziách? Mali by sa biele kone triasť?

Autor: Advokátska kancelária BÁNOS | 25.9.2017 o 12:30 | Karma článku: 2,86 | Prečítané:  808x

Komu sa nelení tomu sa zelení, alebo inak povedané, keď sa ministerstvu spravodlivosti nelení a podnikateľom sa zelení...alebo, ako ktorému?

Opravy, úpravy a novely Obchodného zákonníka sa u nás stávajú akýmsi pravidelným rituálom. Posledná novela, ktorá má byť účinná od budúceho roka, sa sústreďuje najmä na zabránenie špekulatívnym fúziám obchodných spoločností, zavádza prostriedky na zamedzenie využívania tzv. „bielych koní“ a kladie zvýšenú zodpovednosť na spoločníkov a štatutárov spoločností. Zjednodušene povedané, zmeny by mali mať významný vplyv na zlepšenie podnikateľskej sféry, tak uvidíme, či sa táto odvážna vízia stane skutočnosťou, alebo utópiou. Veď ako sa hovorí, kto si počká, ten sa dočká. Či?

Fúz, fúzy, fúzie...

Zameranie na zamedzenie špekulatívnych fúzií obchodných spoločností má svoje opodstatnenie. Prešpekulovaní a všetkými masťami mazaní jedinci zlučovali spoločnosti účelovo, aby sa tak jednoducho mohli spoločnosti zbaviť. A to len tak, bez ľadu a skladu, a bez toho, aby prebehla riadna likvidácia, alebo konkurz. A chudák veriteľ, ktorý mal voči takejto spoločnosti neuspokojenú pohľadávku, si mohol len pískať. Po novom má byť takýmto nekalým zlúčeniam obchodných spoločností urobený rázny koniec. Obchodný zákonník, samozrejme, naďalej umožňuje zlučovanie spoločností, avšak v zmysle novely sa budú môcť spoločnosti zlúčiť iba vtedy, ak sa tým nedostanú do úpadku. Striktný zákaz zlučovania bude platiť pre všetky spoločnosti v konkurze, alebo v likvidácii. Zároveň, ak bude chcieť jedna spoločnosť kúpiť inú spoločnosť s finančnými ťažkosťami, musí si vyžiadať stanovisko od audítora preukazujúce, že vlastné imanie nástupníckej spoločnosti bude, v dôsledku splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia, kladné. Pokiaľ by audítor manipuloval s údajmi, alebo ich účelovo menil, koleduje si nielen o to, že ho ľudia svojimi rečami znesú pod čiernu zem. Za takéto konanie mu hrozí tvrdý postih – odobratie licencie.

Po nábreží biely koník beží...

Ambiciózna novela si tiež posvietila na tzv. „biele kone“. Rozhodla sa im zasadiť smrtiaci úder pod pás a zaviedla nový trestný čin - nekalá likvidácia. Trestne stíhaný môže byť nielen samotný „biely kôň“, ale aj ten, kto prevedie svoju účasť v spoločnosti na „bieleho koňa“, ako i osoba, ktorá tieto úkony sprostredkuje. Ďalším nástrojom, od ktorého si novela sľubuje zamedzenie využívania „bielych koní“ je, že na menovanie osoby do funkcie štatutárneho orgánu alebo člena štatutárneho orgánu bude nevyhnutné mať súhlas tejto osoby s úradne osvedčeným podpisom matrikou alebo notárom.

Zodpovední budú štatutári a spoločníci

Zákon vraví, že ak sa spoločnosť nachádza v situácii, že nemôže uspokojiť všetkých svojich veriteľov, je štatutárny orgán povinný podať v mene spoločnosti návrh na vyhlásenie konkurzu. Ako však ukázala prax, litera zákona mnohým štatutárom nič nehovorí, a túto svoju povinnosť, akosi opomínajú plniť. Novela im preto klepne po prstoch, a to zvýšením zodpovednosti za porušenie tejto povinnosti tým, že budú osobne zodpovední za škodu, ktorú tým veriteľom spôsobia. Porušenie tejto povinnosti môže tiež viesť k diskvalifikácii štatutára, ktorý v dôsledku toho nebude môcť vystupovať ako štatutár v žiadnej obchodnej spoločnosti alebo družstve, a to až po dobu 3 rokov. Diskvalifikácia hrozí štatutárovi aj v prípade, že odoprie súčinnosť v konkurznom alebo exekučnom konaní. Nemožno opomenúť ani povinnosť poskytnutia súčinnosti (napríklad exekútorovi, správcovi konkurznej podstaty, správcovi dane), ktorá sa bude vzťahovať aj na tých štatutárov, ktorým výkon funkcie zanikol. Novela sa rovnako zamerala na spoločníkov, ktorí budú zodpovední v prípade, ak svojím konaním významne poškodia spoločnosť a spôsobia jej úpadok.

Pre podaktorých nepríjemnou môže byť i úprava lehôt splatnosti faktúr voči subdodávateľom pri verejných zákazkách. Po novom budú osoby zapísané v registri partnerov verejného sektora uzatvárajúce zmluvy so subdodávateľmi na dodanie tovaru alebo služieb pre verejnú zákazku, povinné plniť subdodávateľom faktúry v lehote 30 dní. Zmena sa dotkne i založenia spoločnosti s ručením obmedzeným. V súčasnosti platný Obchodný zákonník hovorí, že spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť ten, kto je vedený v zozname daňových dlžníkov. Novela toto obmedzenie rozširuje tak, že „eseročku“ nebude môcť založiť ani ten, kto je zapísaný v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne.

Ako sa zvykne hovoriť, nová metla dobre metie. Teda, ak sa ujme. Otázne je, koho chodník vymieta. A do koho očí, ten prach vmetie... Podaktorí asi radi nebudú...

Páčil sa Vám tento článok? Pridajte si blogera medzi obľúbených a my Vám pošleme email keď napíše ďalší článok
Pridaj k obľúbeným

Hlavné správy

DOMOV

Minúta po minúte: V parlamente sa opäť pokúsia odvolať Danka

Danko vyzval koaličných partnerov, aby otvorenie schôdze podporili.

DOMOV

Ja si tú hodnosť zaslúžim. Fenomén z Danka urobili výložky

Brbty mimo kamery nerobí, tvrdia jeho známi.

Dobré ráno

Dobré ráno: Fico prosíka Lajčáka... a potom ho zrazu zostrelí

Fico sa pridal ku konšpirátorom.


Už ste čítali?